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法律文书:A股公募增发、上市法律意见书

作者:admin 时间:2019-08-04

  法律文书:A股公募增发、上市法律意见书_判决书_法律文书_实用文档。A 股公募增发、上市法律意见书 致:______股份有限公司 ______律师事务所受______股份有限公司委托,作为公司____年度 A 股公募增发 和上市工作的专项法律顾问,为公司本次发行、

  A 股公募增发、上市法律意见书 致:______股份有限公司 ______律师事务所受______股份有限公司委托,作为公司____年度 A 股公募增发 和上市工作的专项法律顾问,为公司本次发行、上市出具法律意见书。为说明出具法 律意见书过程中的工作情况, 本所现根据证监会颁布的 《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,制作本 律师工作报告。 为制作本律师工作报告, 本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合法性 和合规性进行了充分的核查验证,并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅。 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发 A 股所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对本律师工作报告承担责任。 本所律师系根据《证券法》、 《公司法》等有关法律、法规和证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,制作本律师工作报告。 引言 一、______律师事务所及签字律师简介 ______律师事务所简介:略。 签字律师简介:略。 二、制作法律意见书的工作过程 为保证公司本次 A 股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书,本所对 公司成立后至今的情况进行了深入的调查。本所律师为此进行的工作主要包括: (一)了解公司的法律背景——与公司间的沟通 本所积极与公司有关人员进行了接触, 并在多次会谈中对本次股票发行和上市中 需要注意的问题进行了全面和详细的说明, 使公司充分了解股票发行的严肃性及相应 的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次 A 股公募 增发和上市工作中的地位和作用。此间,本所律师收集、查阅了大量文件资料,对公 司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。 (二)查验、审阅法律文件和有关证据资料 工作伊始,本所即向公司提交了审慎调查文件清单,请公司提供相关文件资料。 对公司提供的材料,本所律师进行了全面、细致的审阅和查验。此外,本所律师还数 次进驻现场调查, 并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。 为及时解决在工作中 发现的问题, 本所积极组织或参与组织召开了多次协调会, 并向公司就各专门问题发 出书面传真。 在对公司充分了解的基础上, 本所根据不同情况对这些问题予以法律处 理或安排,使其规范化和合法化。 (三)参与股票发行和上市工作 本次股票发行和上市中, 除对公司的法律背景进行验证外, 本所进行的工作还包 括: 协助起草公司公募增发及上市工作时间表, 协助办理有关公司机关对本次增发的 授权和批准, 对有关本次发行的股东大会进行见证, 起草募集资金投向所涉项目的有 关协议、决议、承诺函等法律文件,协助公司办理有关报批工作,协助草拟或修改公 司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件,协助起草招股说明书,审阅 承销协议、发行方案及与之有关的各项工作,累计工作时间达 500 小时以上。 (四)出具法律意见书 依据事实和法律, 对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依此出 具法律意见书。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 1.发行人于______年______月______日召开公司第______届董事会第______次会 议,审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》,并于______年______ 月______日公告了本次董事会决议,同时发出召开公司____年第______次临时股东大 会的通知。 2.发行人于____年______月______日召开公司____年第______次临时股东大会。 出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份______股,占本公司 股份总额______万股的______%,符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股东 大会审议通过了《关于____年公募增发新股发行方案的议案》,并授权公司董事会全 权办理与本次公募增发 A 股有关的各项具体事宜。 3.经审查,发行人就本次公募增发所作出的决议,符合发行人《公司章程》及 有关公募增发的法律法规的规定。 并且, 有关股东大会的通知、 召开方式、 表决方式、 决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序均符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定,是合法有效的。 本所律师认为,发行人本次公募增发 A 股已依法获得发行人股东大会的有效批 准和授权,但尚需获得中国证监会核准后实施。 二、发行人公募增发的主体资格 1.______股份有限公司,前身是成立于____年的 A 公司。____年____月______日 经____________________字[______]____号文批准,在对 A 公司进行改造的基础上, 由 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、E 公司共同发起,以募集方式设立______股份 有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股______万股,均为以人民币认购的内资股。同年____月____日公司社会 公众股股票在上海证券交易所上市(股票简称:______;代码:______________)。公 司于同年____月____日在______工商行政管理局注册登记,并取得注册号为 __________________________号的《企业法人营业执照》,公司正式成立。 2.经核查,发行人自成立至今依法有效存续,并未发现存在任何根据法律、法 规及《公司章程》需要终止的情形。 本所律师认为,发行人已具备本次 A 股增发、上市的主体资格。 三、发行人公募增发的实质条件 本次发行为向社会公众公开募集发行。发行人符合下列条件: 1.发行人的控股股东为 A 公司,持股____________________股,占发行人总股本 的____%。发行人与 A 公司及其他关联企业在人员、资产、财务上各自分开。发行人 人员独立,资产完整且财务独立,符合

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