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关于股份有限公司A股公募增发与上市的法律意见

作者:admin 时间:2019-08-04

  关于股份有限公司A股公募增发与上市的法律意见书_法律文书_实用文档。关于股份有限公司 A 股公募增发与上市的法律意见书 致: 股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理

  关于股份有限公司 A 股公募增发与上市的法律意见书 致: 股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)颁布的《上市公司新股发行管理办法》 (以下简称“《管理办法》”) 的规定, 受 律师事务所(以下简称“本所”)接 股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托,作为公 司本次境内上市内资股(即 A 股)发行、上市的特聘专项法律顾问,出具本法 律意见书。 本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表下述法律意见的。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行了审查 判断,并据此出具法律意见。 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、 真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言。 发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复 印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖 于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师已经按照 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,对发行人本次 A 股增发的合法 性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。 本法律意见书中不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次 A 股股票公募增发、上市之目的使用,不得用 作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下: 一、本次发行、上市的批准和授权 1、发行人本次发行、上市已经按照《管理办法》及其《公司章程》规定的程序 于 预案、并 年 年 月 月 日经发行人第 日经发行人 届董事会第 年第 次会议提出 次临时股东大 会审议表决通过。公司董事会经股东大会授权办理本次公募增发的实施事宜。 2、经审查,发行人就本次发行、上市所作出的决议,符合发行人《公司章程》 及有关新股发行的规定。并且,股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内 容均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 本所律师认为,发行人本次公募增发 A 股已依法获得发行人股东大会的有效批 准和授权。 3、发行人本次发行、上市,尚待中国证监会核准后实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 1、 年 月 日,根据 字 号 文批准,由 A 公司作为主发起人,联合 B 公司、C 公司、D 公司、E 公司共同 发起,以募集方式设立 股份有限公司。同年 月 日 万股, 经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 均为以人民币认购的内资股。同年 证券交易所上市(股票简称: 码: )。 年 月 月 日公司社会公众股股票在上海 ,代 日公司在国家工商行政管理 号的《企业法人营业执照》,公 局注册登记,并取得注册号为 司正式成立。 2、发行人自成立之日起至今依法有效存续,并未发现存在任何根据法律、法规 及《公司章程》需要终止的情形。 本所律师认为,发行人已具备本次 A 股增发、上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 1、发行人的控股股东为 A 公司,持股 股,占发行人总股本的 %。 发行人与 A 公司在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立,资产完整 且财务独立,符合《管理办法》第九条第(一)项之规定。 2、发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订,符合《公司法》 及《上市公司章程指引》的规定和要求,符合《管理办法》第九条第(二)项之 规定。 3、发行人于 年 月 日召开公司 年第 次临时股东 大会,审议通过了关于本次公募发的议案。经审查,本次股东大会的通知和召开 方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定,符合《管 理办法》第九条第(三)项之规定。 4、发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项 目: 。本次发行募集资金用途符合国家产 业政策的规定,符合《管理办法》第九条第(四)项之规定。 5、经发行人股东大会批准,上述拟投资项目共需投入资金人民币 本次发行计划募集资金人民币 亿元, 亿元, 不超过公司股东大会批准的拟投资项 目的资金需要数额,符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。 6、根据发行人董事会的有关承诺并经核查,除本法律意见书第十一条第 3 项披 露者外,未发现发行人资金、资产被 A 公司或其他关联方占用之情形,亦不存 在重大关联交易明显损害公司利益之情形,符合《管理办法》第九条第(六)项 之规定。 7、经核查,发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。 8、根据发行人董事会承诺且经核查,发行人最近 3 年未发生过重大违法、违规 行为。 9、发行人于 年 月 日召开公司第 届股东大会,审议通 过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查,发行人未出现擅自改变前 次招股说明书所列资金用途而未作纠正,或未经股东大会认可之情形。 10、经核查,发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 11、 经核查, 本次发行招股文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之情形。 12、 根据发行人董事会的相关承诺并经核查,发行人不存在为公司股东及股东的 附属公司或者个人债务提供担保之行为。 13、根据 会计师事务有限公司所出具的《审计报告》,发行人 在最近三年内连续盈利, 且均已向股东支付现金股利;发行人最近 3 个会计年度 加权平均净资产收益率平均

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